振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元 或将面临巨额资金缺口

　　21世纪经济报道记者林昀肖 实习生宣舟北京报道

　　9月9日，振东制药发布公告称，北京朗迪制药有限公司朗迪制药就其与振东制药涉及的合同纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。9月7日，振东制药收到中国国际经济贸易仲裁委员会发出的《DE20242588号委托生产合同争议案仲裁通知》。截至公告披露日，此案尚未开庭审理。

　　公告显示，朗迪制药向振东制药申请索赔金额约为14.67亿元，仲裁依据基于2021年8月双方签订的《药品委托生产合同》中第八条“纠纷问题”的约定。约定表示，“本合同项下发生纠纷时，双方应协商解决。如协商不成，双方可向中国国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则申请仲裁，仲裁地为北京。”

　　上述仲裁案披露后，振东制药股价连续4日出现下跌，其中在公告披露后的9月10日大跌9.64%。21世纪经济报道记者就此次仲裁索赔的原因、双方分歧等问题询问振东制药董秘，但对方拒绝接受联系。21世纪经济报道记者也就上述问题联系朗迪制药，对方表示不方便透露相关信息，需要等公司后续声明。

　　北京雍文律师事务所医疗大健康专业委员会主任刘伟在接受21世纪经济报道记者采访时介绍，商事仲裁与诉讼最大的区别在于没有上诉的权利，一裁终决，而根据我国仲裁法规定，如果一方认为仲裁有误，只能向仲裁所在地的中级人民法院提起撤销仲裁，但难度非常大。

　　此次仲裁案涉案金额与振东制药2024年上半年的营收数额相差不大，更是占到其上半年归属净资产的28.73%。刘伟也指出，上述仲裁案索赔金额巨大实属罕见，即使是诉讼也少有如此大的金额。因此，上述数额的计算依据、是否有切实可行的追偿方案，以及数额中是否存在水分等，都是后期值得关注的问题。

　　昔日“现金奶牛”

　　朗迪制药曾是振东制药的重要子公司，双方的合作开始于2016年，当年8月，振东制药以26.46亿元对价全资收购了朗迪制药（原名康远制药），收购溢价率高达11倍。其中，76.22%以发行股份的形式支付，剩余23.78%以现金形式支付，现金对价约为6.29亿元。

　　彼时，振东制药创始人、前任董事长李安平在接受媒体采访时曾表示，此举意在通过整合公司已有钙剂产品与朗迪旗下的碳酸钙产品，打造“振东”的明星品牌，并发挥品牌的连带效应，从而带动其他产品的销售。

　　公开资料显示，朗迪制药成立于2003年，业务范围包括生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂等，是现代化综合钙制剂品牌企业，其2006年创立的朗迪品牌，连续多年位居钙制剂销售榜前列。目前，朗迪旗下拥有朗迪牌碳酸钙D3片（Ⅱ）和碳酸钙D3颗粒（Ⅱ）等产品，主要应用于儿童、孕妇和老年人等群体的钙剂补充。

　　在振东制药控股时期，朗迪制药实现了较快发展，同时也带动振东制药的营收增长。2016年年报摘要显示，振东制药在并购朗迪制药以后，销售和净利润都有一定增长，实现营业收入32.83亿元，同比增长45.13%；实现归属净利润2.03亿元，同比增长214.12%。2018年年报显示，振东制药全年营收34.20亿元，其中，朗迪药品营收占总营收10%以上。

　　而在2020年，“朗迪钙”（碳酸钙D3系列）实现终端销售额全国第一，领先行业另一头部品牌钙尔奇，坐上中国钙制剂市场的第一把交椅。根据2020年年报，振东制药当年营收为48.48亿元，较上年增加10.21%；归属净利润为2.62亿元，同比增长83.54%。“朗迪钙”收入和利润实现较快增长，是振东制药当年经营业绩大幅增长的重要原因之一。

　　纵观2016-2020年期间振东制药的业绩情况，除2018年出现营收和净利润的下降外，其余年份的营收和净利润均保持增长，其中，2016年和2019年归属净利润增幅均在200%左右。

　　然而，在2021年8月，振东制药与上海方朗企业管理有限责任公司签署《股权出售协议》，以58亿元的价格出售朗迪制药100%股权给上海方朗。

　　关于出售原因，2021年振东制药在关于出售全资子公司股权的公告中披露，考虑到未来在中药、化学药及创新药物领域的资金投入需求和降低负债等方面的因素，出售朗迪制药可使企业战略更加聚焦，同时大幅降低商誉。

　　在2022年对深交所问询函的回复中，振东制药亦表示，出售朗迪制药旨在进一步优化发展战略、提升增长潜力。在完成交易后，公司将获得丰厚的财务回报和资金，用以支持未来聚焦中药、创新药、生发医药领域的发展战略。

　　李安平在早前接受媒体采访时表示，振东制药从一开始的战略路线就是集中资源，聚焦中药肿瘤药物的发展。由此可见，多元化发展道路似乎并非振东制药的初衷。在某种程度上，振东制药出售朗迪制药，是对原先战略路线的回归。

　　陷产品质量风波，业绩下滑

　　此次仲裁依据的《药品委托生产合同》，正是在2021年振东制药出售朗迪制药时双方签订。合同约定，朗迪制药委托振东制药生产碳酸钙D3片（Ⅱ）、碳酸钙D3颗粒产品，委托期限自《股权出售协议》所述交割日起生效，有效期为十年。然而，这份合同却也为两家企业日后的仲裁纠纷埋下了种子。

　　刘伟向21世纪经济报道记者介绍，在药品委托生产中，可能产生的纠纷主要有三种，首先是委托费用问题，可能是合同履行的风险；其次，是产品质量问题，当委托生产药品发生质量问题后谁来承担质量责任？可能会存在追偿的问题；第三是知识产权问题，可能会存在知识产权的侵权问题，尤其在创新药领域；除此之外，还有一种较为例外的情况，即如果产生行政处罚，可能会产生向一方追偿的问题，这可能存在于药品委托协议中的相关约定。

　　到2023年，双方均陷入“朗迪钙”的风波。2023年10月，北京市市场监督管理局发布处罚决定，朗迪制药因生产销售不合格药品，被责令停产停业整顿30天，没收药品5.4万余盒，没收违法所得618万余元并处罚款1.34亿元，合计处罚1.4亿元。

　　这项处罚源于同年7月国家药监局的点名通报，朗迪制药及其委托生产商振东制药由于生产的32个批次碳酸钙D3颗粒及碳酸钙D3片（Ⅱ）中的维生素D3含量不符合规定。其中，有29批次的药品标示为“北京朗迪制药有限公司委托山西振东制药股份有限公司生产”。

　　朗迪制药也于2023年7月在官网发布声明表示，收到监管部门通知后，朗迪制药高度重视，认真配合检查，第一时间对相关产品生产线停工停产，召回所涉批次产品。经第三方权威专家认证，维生素D。易因气温、运输等客观环境因素造成含量不稳定，但不会对人体造成伤害。

　　然而，涉及朗迪制药产品的质量风波并未结束，2023年11月，上海市医药集中招标采购事务管理所公告称，从2023年11月2日起暂停北京振东朗迪制药有限公司所生产的碳酸钙D3颗粒两个品规的药品采购资格。2024年5月，根据安徽省药品监督管理局日前发布2024年第4期药品质量公告，经马鞍山市食品药品检验和药品不良反应监测中心检验，北京朗迪制药有限公司生产的1批次碳酸钙D3颗粒（Ⅱ）的维生素D3含量测定不符合规定。

　　在出售朗迪制药后，振东制药的业绩似乎走向了下坡路，连续两年出现营收下降并亏损。在2022年-2023年，振东制药的营业收入分别为37.29亿元、36.26亿元，同比下降26.80%、2.75%，归属净利润分别亏损5129.00万元、4398.41万元。

　　对于业绩下降，振东制药在财报中指出，受医保控费、国家集采等行业政策影响，公司部分产品销量和价格下滑。此外，也有加大研发投入，加大营销团队建设、品牌建设等原因使得研发和销售费用上涨。

　　在2024年上半年，振东制药的业绩有所回暖。其2024年上半年营收15.07亿元，同比下降22.05%；实现归属净利润3065.75万元，同比增长110.81%。但扣非净利润仍为亏损，并同比下降126.92%。

　　值得注意的是，此次申请索赔金额约为14.67亿元，与振东制药2024年上半年的营收数额相差无几，同时，振东制药2024年上半年归属净资产为51.07亿元，该仲裁案涉案金额占比约为28.73%。如仲裁结果对振东制药不利，高额的赔偿对刚刚业绩回暖的振东制药而言无疑是一记重击。

　　如仲裁结果不利，刘伟认为，振东制药首先会面临股票价格的不稳定情况，同时，也可能会影响股民对企业的信任，此外，如此之大的金额也可能对药品生产现金流产生影响，从而影响企业运营。

　　合规问题屡受深交所关注

　　在业绩面临不确定性的同时，2024年上半年，振东制药业在合规方面也不断收到深交所的问询、监管函和处分。5月20日，因销售费用高企、应收账款等问题，振东制药收到深交所下发的年报问询函。

　　深交所在问询函中指出，2023年，振东制药销售费用14.76亿元，其中服务费、市场运营费10.53亿元，职工薪酬2.16亿元，同比增加5，495.84万元。深交所要求振东制药说明，2023年服务费、市场运营费主要支出对象类别构成、前十大支付对象相关信息等具体信息，以及相关付款安排是否具备商业合理性，是否存在控股股东通过服务商实施资金占用的行为等。

　　振东制药在回复中称，报告期内公司服务费、市场运营费主要支出对象类别为推广服务、营销策划、咨询服务等公司。公司不存在向服务费、市场运营费前十大支出对象提前付款的情形，不存在控股股东通过服务商实施资金占用的行为，相关付款安排具备商业合理性。

　　由于上市公司股东多次占用公司资金等问题，今年4月，深交所发布对振东制药及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定。其中指出，振东制药控股股东振东集团滥用其对公司的控制地位长期占用上市公司资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益。振东制药实际控制人、董事长李安平放任控股股东长期占用上市公司资金。

　　根据深交所处分决定，对山西振东制药股份有限公司实际控制人、董事长李安平，财务总监刘长禄给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；上述人员，自深交所作出决定之日起，在认定期间内，除不得继续担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　受此影响，振东制药高层也进行大换血。4月22日晚间，振东制药公告，李安平因个人原因辞去公司第五届董事会董事长及董事会战略与发展委员会召集人、董事会提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务，董事会选举其子李昆担任新董事长。同日，也有多名振东制药公司高管辞职。

　　（文章来源：21世纪经济报道）

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