并购重组制度优化产业驱动将成主流

并购重组是持续优化上市公司质量，实现资本市场高质量发展的重要方式。为进一步提升并购重组交易质效，近日，监管方面通过一系列并购重组政策“组合拳”扶优限劣，助力优质上市公司转型升级提高自身质量。多位受访人士普遍认为，并购重组既要促进上市公司群体高质量发展，又要避免壳公司借势重生，更加高效精准的政策引导有助于提升并购重组市场活跃度，推动上市公司高质量发展。

国务院日前发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称新“国九条”），明确提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。此外，在退市相关制度中，提出“鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度”“进一步削减‘壳’资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关”。

为贯彻落实新“国九条”相关要求，各交易所同步修订了《上市公司重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》，加大监管力度，提高重组上市条件；完善重组小额快速审核机制，明确规定了小额快速机制下交易所的审核时限；支持上市公司之间吸收合并；加大对并购重组的监管力度，完善问责机制。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙人何雪华对记者表示，新“国九条”强调完善并购重组、吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。此外，各交易所同步修订的相关规则还加大监管力度、完善审核机制、强化了审核机构的把关责任和问责体系，推动上市公司通过并购重组实现提质增效，助力资本市场高质量发展。

“例如‘小额快速’并购重组审核程序的适用通过简化审核流程提高了审核效率，进而促进交易效率、激发市场活力。相关制度进一步明确了市场预期，使得资本市场能够更好地服务实体经济，并促进资本市场的健康发展和企业的有效运营。”中国市场学会金融委员、允泰资本创始合伙人付立春表示。

2024年以来，A股市场上市公司并购重组动作频频，并购市场已呈现升温之势。iFinD数据显示，今年一季度A股市场共披露561单并购重组案例，其中披露金额的426单涉及交易总金额超过3100亿元，较去年同期增长10%。其中，重大资产重组披露案例已达到80家，这一数量已经接近去年全年，远超去年同期的28家。

并购重组已成为产业发展的重要一环。“例如在大健康领域，产业玩家在并购中扮演着越来越重要的角色，行业并购市场正从以市值和证券化为主导转变为以产业逻辑为主导。”某上市药企投资部负责人告诉记者，好的“买方”不仅能在研发、管理、成本控制、销售渠道等方面对创新企业进行赋能与协同，甚至能够同时解决财务投资人的退出难题。

据易凯资本数据，2023年中国上市公司医疗健康行业并购重组中，产业并购占比超过80%，产业整合诉求持续强烈。易凯资本表示，基于国内外经济形势和自身发展水平，产业资本出手也非常谨慎。他们要求对方企业既是在极低的估值水平上，又要求有极高的资产质量。未来，随着交易双方心态的变化、交易能力的逐步成熟，产业驱动的并购整合一定会爆发。

国有控股上市公司也有望成为并购重组市场中的重要推手之一。清华大学中国现代国有企业研究院研究主任周丽莎在接受记者采访时谈到，新“国九条”鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，这与国资央企的发展方向和逻辑充分契合。“国有企业市值管理可通过并购重组实现产业整合和市场扩张，提高主营业务的市场竞争力和公司在行业中的地位。新一轮国企改革深化提升行动要求国有企业不断提高核心竞争力、增强核心功能，国有企业要围绕优化资源配置深化改革，进一步加大市场化整合重组力度。”

国泰君安分析认为，从未来并购市场发展来看，并购交易的套利逻辑会弱化，价值重塑、市场整合、产业链协同的逻辑会加强。具体来看，传统企业会更多地收购暂无法满足上市条件的“硬科技”企业，以实现自身传统业务的转型升级；成熟企业会更多地进行横向并购，以扩充市场份额、掌握行业话语权，同时也能解决相关行业内企业难以上市的问题；科技企业会更多地收购前沿领域或未来科技类初创公司，以寻求行业爆发性增长机会；牌照类公司会产生更多的并购整合，以增强行业对外竞争力。