北交所二修IPO审核指引 打击上市前突击“清仓式”分红

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　　来源：中国经营报

　　本报记者 郭婧婷 北京报道

　　继今年4月沪深交易所修订上市审核规范之后，北交所针对中小企业特点进一步修订审核指引。

　　“在保持现有审核要求总体不变的前提下，按照固化成熟监管经验、突出制度特色的思路，细化完善了部分规定。相关内容契合中小企业特点，整体上未增加企业负担。”北交所方面强调。

　　《中国经营报》记者注意到，新指引对拟IPO企业存在上市前突击“清仓式”分红、最近一年（期）经营业绩大幅下滑等情况作出新规定。

　　此外，从近日审核情况来看，北交所对申请上市公司业绩持续性的要求亦可见一斑。比如，8月30日上会的江苏天工科技股份有限公司（以下简称“天工股份”）成为年内北交所首家IPO遭暂缓审议企业，上市委要求保荐机构出具企业2024年至2026年的盈利预测报告。

　　“新指引为未盈利企业提供了一定的灵活性，允许它们根据自身的经营状况进行适当的披露。同时，考虑到中小企业的实际情况，明确了财务内控不规范的整改运行期要求，给予了企业一定的缓冲时间来改善其内部控制体系。这样的安排有助于保护中小企业的权益，鼓励它们通过合法合规的路径进入资本市场。新指引也细化未盈利企业的披露与核查要求，为有潜力的未盈利中小企业提供上市融资机会，充分披露信息也保障了投资者的知情权。”南开大学金融发展研究院院长田利辉向记者表示。

　　规范企业上市三类问题

　　近日，北交所正式发布了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第3号》（以下分别简称《公发指引第1号》《公发指引第2号》《公发指引第3号》）。

　　北交所方面表示，此次修订是北交所对《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新‘国九条’”）和《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等“1+N”政策文件要求的进一步落实。

　　据了解，此次是北交所对上市业务规则适用指引进行的第二次修订。北交所上市业务规则适用指引首发于2021年11月，彼时就上市标准、研发指标、信息披露等多个审核问题进行了规定。2023年2月，适逢A股注册制落地，北交所对审核指引进行了第一次修订。

　　随着新“国九条”的颁布，沪深交易所于4月修改上市指引。此次北交所发布的最新上市审核业务指引修订，则将此前的一份文件分拆为三份，三个指引分别规范企业上市的法律类、财务类和程序类问题。

　　具体来看，《公发指引第1号》主要增加了发行人股东信息披露及核查要求、申报前引入新股东与增资扩股、募集资金用途、承诺上市后业绩大幅下滑延长限售等规定，细化了上市公司子公司申报北交所的披露与核查要求。

　　新指引首次在财务占比指标上给出“A”拆“北”企业明确的限制条件，即“发行人报告期内收入占上市公司同期合并报表收入的比例超过50%”。

　　“新指引细化了上市公司子公司申报核查要求，进一步明确‘A’拆‘北’监管细则，更加符合中小企业上市公司与其子公司关系复杂的情况。”受访业内人士分析称。

　　《公发指引第2号》主要增加了资金流水核查、客户供应商穿透核查等防范财务造假相关核查要求，增加了上市前突击“清仓式”分红的负面情形、财务内控不规范的整改运行期要求，细化了未盈利企业相关披露与核查要求。

　　就突击“清仓式”分红规定，新指引大致沿用了上述沪深两市IPO的审核判定标准。沪深交易所对拟IPO企业现金分红的限制标准规定条款载明：“对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%的，或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20%的，将不允许其发行上市。”

　　《公发指引第2号》对突击“清仓式”分红的界定则明确：“报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过80%”“报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过50%且累计现金分红金额超过1亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%”的，保荐机构应当审慎推荐。

　　《公发指引第3号》主要将“关键少数”口碑声誉重大负面情形纳入发行人与中介机构重大事项报告的范围。“发行人最近一年（期）经营业绩指标较上一年（期）下滑幅度超过50%的，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。”新指引中规定。

　　契合中小企业特点

　　受访业内人士认为，新指引设计契合中小企业特点。

　　中国金融智库特邀研究员余丰慧接受记者采访时分析称，新指引中增加了未盈利企业相关披露与核查要求，这符合中小企业中创新型企业的情况，因为这些企业可能没有盈利，但具有很好的发展前景和潜力。

　　新指引增加了资金流水核查、客户供应商穿透核查等防范财务造假相关核查要求。对此，田利辉认为，此举提高了中小企业上市流程的规范性和透明度，大大增强了对于潜在违规行为的发现能力。这有助于建立一个更加健康、透明的市场环境，增强投资者信心。

　　“新指引增加了发行人股东信息披露及核查要求，券商在进行尽职调查时需要更加详细地核查股东信息，这可能会增加尽职调查的工作量。但同时，这也提高了发行人的信息披露要求，有助于保护投资者利益，因此对券商来说也是一种挑战和机遇。”谈及新指引对券商在辅导企业上市过程中的影响，余丰慧向记者表示。

　　“券商需要提升在股东背景调查、财务分析、风险识别等方面的专业能力，以满足新指引的严格要求。同时，需要调整现有的尽职调查流程，建立更严谨的质量控制体系，以适应新的审核标准。”田利辉进一步表示。

　　那么，新指引是否会增加中小企业上市成本？在田利辉看来，新指引对中小企业上市流程的影响主要体现为，在提高上市门槛的同时也提供了更加明确的指导，帮助中小企业更好地准备上市材料。虽然短期内可能会增加企业的上市准备时间和成本，但从长远来看，有助于提高上市公司的质量，减少市场泡沫，保护投资者利益。

　　艾文智略首席投资官曹辙向记者表示，对于增强股东信息披露及核查要求的调整，券商需要调整尽职调查流程，更加深入了解发行人的股东情况，包括股东的背景、股权结构、资金来源等信息，并进行充分核查和验证。这有助于减少信息不对称，提高市场透明度，也有助于保护投资者的利益，提高发行人的质量。

　　此外，从新指引的规定亦可体会到其背后的政策导向。

　　“北交所发布这些新指引，旨在提高中小企业上市流程的规范性和透明度，对于提升整个资本市场的监管水平有积极意义，有助于中小企业上市流程的规范和透明，保护投资者利益。同时，这也对券商提出了更高的要求，促进券商提高服务质量，更好地服务中小企业。”余丰慧认为。

　　在曹辙看来，北交所发布这些新指引背后的政策导向是为了进一步完善多层次资本市场体系，提高市场的服务能力和监管效率。通过发布这些指引，北交所能够为中小企业提供一个更加规范、高效的上市平台，鼓励更多的创新型中小企业通过北交所进入资本市场。这反映了监管层对于提高市场透明度、打击违法违规行为的决心，反映资本市场环境更加健康和可持续发展的前景。

责任编辑：李桐

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